截至2017年3月31日，共计1585家新三板挂牌公司发布2016年报数据（约占已挂牌公司的15%，尚有约85%的挂牌公司未发布），针对已发布年报的公司，股转今日发布了首批5份年报问询函（2017年第001-005号），其中涉及基础层公司2家（林华医疗835637、优万科技833074），创新层企业3家（傲基电商834206、麟龙股份430515、郎朗教育834729）。

股转针对年报重点关注哪些问题呢？梳理完这5份问询函，大致涉及以下4类，供未发布2016年年报的挂牌公司及中介机构参考。

1、特定会计科目的处理依据、合理性及一致性

郎朗教育“将一体机成本列为长期待摊费用摊销的依据及合理性”、麟龙股份“收购盛尧金融前后对商誉大额计提1000万减值准备的原因”、优万教育“主营业务终止后发生研发费用的性质和用途”、林华医疗“向吴斌预付的2300万股权转让款列入其他非流动资产的处理依据”等。

2、财务数据变动的合理性解释

郎朗教育“营业收入大幅增加的情况下业务拓展费（销售费用）下降的原因”、傲基电商“2016年期末存货余额较期初增加171.49%，结合销售模式、自有品牌收入占比分析存货增加的原因与必要性”等。

3、对持续经营能力的关注

尤其是优万教育，自2015年7月挂牌至今，主营业务持续停摆，股转明确要求主办券商华龙证券说明挂牌时是否充分评估了项目的可持续经营能力。

4、涉及收购事项时，则对估值方法和定价依据、被收购项目的盈利能力判断、交易对手是否存在关联关系等予以关注。

附件：2017年第001-005号问询函原文：

一、问询函【2017】第001号-林华医疗

1、关于林华医疗控股合并收购兆仕医疗的定价及合并商誉

你公司年报第88页披露“兆仕医疗系本公司于2016年7月非同一控制下控股合并收购的医疗器械公司，作价依据为兆仕医疗以2015年12月31日为基准日按收益法评估的未来现金流量现值。本公司控制兆仕医疗后，对兆仕医疗现有的厂房、设备、研发、人员等与本公司进行整合，截至2016年12月31日，兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性，故对兆仕医疗并购中产生的商誉计提相应的商誉减值准备。”

（1）公司于2016年7月控股合并兆仕医疗，合并日被合并方经审计的净资产为-524,058.14元，你公司支付对价15,000,000元，形成合并商誉15,524,058.14元。2016年12月31日，公司对该合并商誉全额计提了减值准备。请说明从合并日至报告期期末，短时间内，为何对合并标的未来盈利能力做出相反判断。

 （2）公司收购兆仕医疗支付现金对价15,000,000元，请披露本次交易的目的，交易对手与公司是否存在关联关系，详细说明收购的估值方法及定价依据。 

2、其他非流动资产

公司年报第105页披露 “本公司于2016年12月与吴斌签订关于林华医疗与嘉兴美森医用材料有限公司合作意向书，林华医疗拟以现金购买的方式收购吴斌持有的嘉兴美森医用材料有限公司90%股权。截至2016年12月31日止，本公司已向吴斌预付股权转让款2,300万元，嘉兴美森医用材料有限公司股权于2017年2月完成股权转让的工商变更手续。”

你公司年报中将上述股权转让款计入其他非流动资产，请公司说明上述会计处理的依据。 

3、财务分析充分性

你公司年报第11页披露“营业收入本期发生额较上期增长32.71%，营业成本本期发生额较上期增长29.96%，主要原因是公司业务量增加，营业收入、营业成本相应增长”。

请详细分析业绩增长的具体原因。

二、问询函【2017】第002号-傲基电商

1、关于期末存货及应付账款

你公司2016年期末存货余额为422,701,064.80元，较期初增加了267,062,743.13元，增幅为171.59%；应付账款期末余额为228,097,189.40元，增幅为307.22%；期末其他流动资产-待抵扣进项税余额26,379,949.85元。

（1）请傲基电商结合销售模式、“自有品牌”收入占比等，分析存货增加的原因与必要性，列示存货的种类，说明存货管理的内部控制手段；说明待抵扣进项税余额相比存货规模较低的原因。

（2）请大华会计师事务所说明对期末存货的审计程序及应付账款期后付款情况的审计程序。  

2、关于公司业务模式及母子公司关联交易

你公司母公司期末应收账款账面价值477,471,638.11元，合并报表期末应收账款账面价值353,252.99元。

请公司结合自身商业模式，详细说明母子公司在销售流程中的具体分工。 

3、关于部分会计科目与财务数据

（1）你公司本期营业外支出-延期付款损失707,053.24元，上期无此项目。

请公司说明延期付款损失的具体内容。

（2）你公司期末其他流动资产-预付借款利息387,779.76元。

请公司说明预付借款利息的原因。

（3）你公司本期销售费用-工资及社保费73,690,340.83元，上期无此金额。

请公司说明在销售人员未发生较大变化情况下，上述事项的合理性。

（4）你公司年报第14页披露：“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,335,326.35元”，年报第15页关于筹资活动产生的现金流量净额的变动原因未表述完整。

请公司核实是否应为“投资活动”，表述是否完整。

（5）你公司年报第110页披露，“本期计提坏账准备金额13,107.14 元，本期核销31,582.32 元坏账准备”本期计提金额应为未扣除核销金额，实际计提金额应为44,689.46元，

请公司核实是否披露错误。

（6）你公司年报第111页，期末其他应收款坏账计提比例错误。

请公司核实是否披露错误。

（7）你公司年报第115页披露长期股权投资-深圳市赞叹科技有限公司期末余额为负数。

请公司核实并更正。

请大华会计师事务所核实上述问题。 

4、关于业绩分析

你公司年报第14页披露：“报告期内，公司各品类收入均实现较快增长，其中服饰类增长速度最快，总体销售占比提升至15.63%，数码类、家居及其他类销售同比亦有提升，但整体占比相应下降。”但从收入构成来看，其他类销售整体占比由9%上升至13%。请核实年报表述是否存在矛盾。

三、问询函【2017】第003号-麟龙股份

1、关于公司减值准备计提情况

你公司在2016年度共发生资产减值损失39,983,896.60元，其中对收购上海盛尧互联网金融信息服务有限公司(以下简称“盛尧金融”)所形成的商誉计提减值准备10,000,000元，对可供出售金融资产--辽宁富美油田有限服务公司计提减值准备15,000,000元。

你公司2015年度报告披露“于2015年11月30日通过子公司收购盛尧金融99%股权，收购价格19,800,000元，在收购日盛尧金融净资产为-1,364,566.68 元，形成商誉21,164,566.68元”。

（1）请你公司说明：2015年收购盛尧金融时的定价依据，盛尧金融的主营业务、相关业务资质及业务开展情况，并说明短期内商誉出现大额减值的原因；

（2）你公司于2015年度取得辽宁富美油田有限服务公司10%股权，本年末即对其全额计提减值准备。请说明对辽宁富美油田有限服务公司投资时的定价依据、决议流程,并说明辽宁富美油田有限服务公司目前的经营状况以及对其投资全额计提减值准备的原因。 

2、关于财务报表附注信息及前期差错更正

（1）你公司2016年度报告第十节中未披露公司基本情况、重要会计政策及会计估计等相关信息。

请你公司核实补充。

（2）你公司本年度对前期财务报表进行了差错更正。

请在年度报告第三节补充披露前期差错更正内容，并核实年度报告中预收款项的更正金额与已披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中更正金额不一致的原因。

四、问询函【2017】第004号-麟龙股份 

1、关于可持续经营能力

优万科技2015年及2016年年报中披露，原主营业务终止，管理层未能确定公司未来的发展方向及拟从事的主营业务，目前对公司未来的发展方向仍处于市场调研阶段。截至2016年末，优万科技主要资产为货币资金及可供出售金融资产，营业收入仅有23.6万元。大信会计师事务所对优万科技2016年财务报告的审计意见为“带强调事项段的无保留意见”。

管理层讨论与分析中，优万科技披露“将依托全资子公司优万众创投资(北京)有限公司，进一步发挥公司的资本市场的人才优势，通过该子公司积极进行项目投资、投资管理、资产管理、企业咨询等新业务” 。

（1）请优万科技说明，子公司优万众创投资(北京)有限公司是否为私募基金管理机构，是否存在募集资金的情形，是否完成私募基金管理机构的登记。

（2）优万科技2015年7月30日挂牌，华龙证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”，2015年下半年优万科技挂牌后即终止主营业务，披露持续经营能力存疑。请华龙证券说明挂牌时是否充分评估了可持续性经营能力。

2、关于研发费用

优万科技财务报表附注显示，2016年管理费用明细中，发生研发费用817,194.17元，但“管理层讨论与分析”中研发投入金额为0元。

请优万科技说明，主营业务终止后发生研发费用的性质和用途。

五、问询函【2017】第005号-郎朗教育 

1、关于长期待摊费用

截至报告期末，公司长期待摊费用 39,295,201.86 元，较期初887,400元增长 4,328.13%，本期摊销金额28,546,602.83元。公司披露原因为“2016年触控教学一体机赠送数量较大，一体机成本分期摊销导致长期待摊费用的增长较大。” 

请说明你公司“一体机及区角配送”销售政策的具体情况；分析公司对“销售幼儿教育学习内容同时赠送触控教学一体机”的会计处理中，将一体机成本列为长期待摊费用摊销的依据及合理性，并说明摊销年限；公司以前年度是否实行“一体机及区角配送”销售政策，是否将一体机成本列为长期待摊费用。 

2、关于营业外支出

你公司年度报告披露“位于济南市历城区华山镇西河村东的仓库，因鑫龙海工贸有限公司爆炸起火，导致公司所租其临近仓库部分图书于 2016年10月21日13时40分左右被连带烧毁，损失金额14,976,183.44元,已计入营业外支出”。

在2016年10月24日披露的“关于仓库发生火灾事故的公告”中，说明“公司已成立现场应急领导小组并启动应急预案，配合公安消防部门调查火灾原因，并向事故责任方商谈索赔事宜”。

请说明（1）被烧毁存货的明细分类、金额；（2）公安消防部门是否提供火灾原因；（3）索赔的进展情况。 

3、关于销售费用

你公司报告期内实现营业收入124,345,667.48元，同比增长54.73%，而销售费用中业务拓展费为28,280,961.80元，同比下降12.6%。

请说明业务拓展费主要核算内容，并说明在营业收入大幅增加的情况下业务拓展费下降的原因。