陕西希格玛律师事务所

第一条为指导证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》），提升基金管理公司合规管理水平，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称

《基金法》）、《办法》、《中国证券投资基金业协会章程》,制定本规范。

第二条在中华人民共和国境内设立的基金管理公司，应当在遵守《办法》的基础上，按照本规范实施合规管理工作。

第三条基金管理公司应当通过有效的内部控制措施，将合规管理落到实处，并应当遵循以下原则：

（一）健全性原则。公司应当设立健全的合规管理制度和体系，配备相应的合规人员，结合本公司的业务规模、类型、内部机构设置等实际情况，做到合规管理的全面覆盖。

（二）有效性原则。公司应当运用科学的管理方法和系统化的管理工具，建立有效的合规管理流程，确保公司和基金的合规运作，提高合规管理的有效性。

（三）权责匹配原则。合规管理中的职权和责任应当在公司董事会、管理层、下属各单位（各部门、各分支机构、各层级子公司）及工作人员中进行合理分配和安排，做到权责匹配，所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相应

（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约、相互监督的作用。

（五）及时性原则。合规管理应当反映基金行业发展的新动向，及时体现法律法规、规范性文件、监管政策、自律规则的最新要求，并不断进行调整和完善。

第四条基金管理公司的合规管理体系应当具有独立性。基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向督察长和合规管理部门下达指令或者干涉其工作。基金管理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中

不应受任何股东、董事、高级管理人员以及其他部门和人员的不当影响，对于侵害基金份额持有人利益的指令或者授意应当予以拒绝。基金管理公司配合股东工作时，应当遵守法律法规、自律规则等关于关键信息隔离的规定。

第五条基金管理公司应当树立并坚守以下合规理念：

（一）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司应当培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规、自律规则和其他行为准则，主动

防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从高层做起。公司应当建立良好的公司治理，确保董事会有效行使重大决策和监督职能、确保监事会有效行使监督职能；基金管理公司董事、监事、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理，提升管理和业务能力，保护基金份额持有人合法权益，为机构自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司生存基础。公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展提供基础。

第二章合规管理职责

第六条基金管理公司董事会、总经理、其他高级管理人员、下属各单位负责人、工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业有关的法律、法规和自律规则，落实相关合规要求，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识

别相关的合规风险，主动防范、应对、报告合规风险。

第七条基金管理公司董事会除按照《办法》规定履行相关合规管理职责外，还应当履行下列职责：

（一）听取公司合规管理情况及重大违规行为或风险事件的报告，督导管理层及时妥善处置或改进完善；

（二）董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将合规履职情况及其职责范围内出现的合规风险事项纳入考核评估范围；

（三）当公司出现严重违规行为和重大风险事件时，对公司总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况做出相应的问责处理。

第八条基金管理公司总经理在公司经营管理的过程中，履行下列合规管理职责：

（一）在日常经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求；

（二）全面推动并提升公司合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求相关单位及人员及时整改；

（三）支持督察长及合规部门工作，主动听取督察长及合规部门的合规意见，督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职能，并给予充分关注；

（四）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第九条基金管理公司其他高级管理人员在其分管领域的运营过程中，履行下列合规管理职责：

（一）在其分管领域的工作中主动倡导合规经营理念，积极培育合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求；

（二）推动并提升其分管领域合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位，督导、提醒其下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求,发现问题时要求下属单位及人员及时整

（三）支持并配合督察长和合规部门的工作，主动听取公司合规部门及下属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；

（四）督促分管下属单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施；

（五）发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动及时向督察长报告。

第十条基金管理公司工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：

（一）主动了解、掌握相关法律、法规和自律规则，在各项业务中严格遵守法规和制度的规定，落实合规工作要求；

（二）积极参加合规培训和合规宣导活动；

（三）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

（四）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

（六）发现合规风险后，按照公司规定及时进行报告；

（七）出现违规行为和风险事件时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。

第十一条督察长应当按照《办法》的规定履行职责，指导合规管理部门开展合规管理工作，包括但不限于合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规情况报告等。督察长不得有下列行为：

（一）擅离职守，无故不履行职责；

（二）违反规定授权他人代为履行职责；

（三）对基金及公司运作中存在的违法违规行为或者重大风险隐患隐瞒不报或者做出虚假报告；

（四）利用履行职责之便谋取私利；

（五）滥用职权，干预基金及公司的正常经营运作；

（六）其他损害基金份额持有人或者公司利益的行为。

第十二条督察长及合规管理人员应当严格遵守保密制度，对在履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司规定向其他机构、人员泄漏非公开信息，或者利用非公开信息为自己或者他人进行证券投资活动。

督察长及合规管理人员履行职责时，对与本人有利益冲突的事项应当回避。

第十三条督察长在履行职责的过程中，应当重点关注以下事项：

（一）公司治理是否符合法律法规的规定，是否遵循基金份额持有人利益优先的基本原则，公司股东、实际控制人是否依照《基金法》第二十三条等规定履职；

（二）基金产品及相关业务服务的方案设计、业务模式是否符合法律法规的规定；

（三）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否符合投资者适当性相关规定的要求，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；

（四）基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为；

（五）基金运营是否符合法律法规和基金合同的规定,操作流程是否规范，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；

（六）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题；

（七）公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况

（八）公司内部管理制度是否完善，是否能够合理有效防范未公开信息泄露及利用未公开信息交易行为。

第十四条督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规范性文件的要求，对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机

制，督察长和合规部门应当参与新产品、新业务的评估过程，并对其合规性发表评估意见，基金管理公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规评估意见。

第十五条基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的

合规检查。合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检查计划定期进行。下列情况发生时，可进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合规部门认为必要时；

（三）监管部门或自律组织要求时；

（四）其他有必要进行合规检查的情况。

第十六条基金管理公司及其工作人员在开展业务过程中，遇到法律、法规和自律规则适用与理解的疑难问题时，可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的解答作为提出咨询的单位或人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

第十七条基金管理公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为准则、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和自律规则要求，倡导和推进合规文化建设。

第三章合规管理保障

第十八条督察长应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券投资基金业协会（以下简称协会）组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律

组织任职 5 年以上；

（二）《办法》及中国证监会规定的其他条件。督察长由董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。基金管理公司应当按照协会的要求向协会报送督察长任免信息。基金管理公司应当在公司章程中明确规定督察长的任

职条件、提名方式、任期、聘任及解聘程序、权利义务等。

第十九条督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议。督察长及合规管理人员基于履职需要，有权要求相关

部门及人员做出说明、提供资料、接受检查，有权向为公司提供审计、法律咨询等中介服务的机构了解情况等，相关部门及人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻挠，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。

第二十条督察长不能履行职责或缺位时，基金管理公司应当立即报告公司董事会，董事会应在 15 个工作日内决定代行职责人员。代行职责人员应当为基金管理公司董事长或者总经理。

第二十一条基金管理公司合规部门具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 2 人，合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。

基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规管理人员。

第二十二条基金管理公司应当建立合规考核与问责机制，对高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人员的合规履职情况进行专项考核，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规、自律规则的责任单位或责任人进行合规

问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。基金管理公司应当建立奖励机制,对于在执业过程中识别或协助识别合规风险、积极提出合规建议并有效避免重大合规风险的下属单位及人员给予奖励。

第二十三条基金管理公司对公司高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人员进行的合规专项考核，应当包括但不限于违规情况等结果性指标、合规风险机制建设情况等过程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权重应

当不低于 15%。对于重大合规事项，基金管理公司可制订否决性指标。督察长由基金管理公司董事会负责考核，基金管理公司股东不得越过董事会直接对督察长进行考核。

第二十四条基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系，保证合规文化的一致性，具体要求包括但不限于：

（一）要求子公司定期提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职能的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一阶段合规

（二）要求子公司及时报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及其高级管理人员、关键岗位人员违法违规事件以及因涉嫌违法违规被立案调查的情况；

（三）对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；

（四）对子公司的基本合规管理制度进行审查；

（五）子公司发生重大合规风险事项的，按照有关制度对其主要负责人进行合规问责，并要求该子公司对相关责任人进行合规问责；

（六）每年对子公司合规管理情况进行考核；

（七）其他监管机构要求的合规管理事项。基金管理公司应当督促境外子公司符合其所在地的监管要求。

第二十五条督察长经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额

不得低于公司同级别人员的平均水平。年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

第四章自律管理

第二十六条基金管理公司年度合规报告在遵守《办法》第三十条的规定的基础上，还应当包括以下内容：

（一）合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；

（二）中国证监会、协会和基金管理公司认为必要的其他内容。基金管理公司应当根据《办法》第三十条的规定报送年度合规报告，并抄送协会。协会汇总全部年度合规报告并报送中国证监会。

第二十七条基金管理公司应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1

次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3 年不得少于 1 次。基金管理公司委托外部专业机构进行合规管理有效性评估的，接受委托的机构应当符合下列条件：

（一）成为协会会员；

（二）依法设立并取得执业许可证的律师事务所以及取得证券相关业务资格的会计师事务所；

（三）合伙人或高级管理人员中至少有一位能够符合证券基金经营机构合规负责人的任职条件；

（四）具有 3 年以上证券、基金行业合规、法务等相关工作经验或证券基金监督（自律）管理工作经验的人员不得少于 3 人；

（五）成立以来或近 3 年未受到刑事处罚，且未因重大违法违规行为被中国证监会或业务主管部门采取监管措施、受到行政处罚；

（六）合伙人或高级管理人员不得有重大违法违规记录或重大不良诚信记录。

第二十八条协会可以按照相关自律规则的规定，对基金管理公司及其下属各单位的合规管理实施情况进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，基金管理公司及其下属各单位应当予以配合。

第二十九条基金管理公司违反本《规范》的规定，协会可以视情节轻重对基金管理公司采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、要求限期改正、清理违规业务、暂停受理业务、暂停部分会员权利、取消会员资格等纪律处分。

基金管理公司的董事、监事、总经理、督察长、其他高级管理人员及负有直接责任的工作人员未能勤勉尽职，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，协会可以视情节对其采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、

强制参加培训、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第三十条基金管理公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出机构、协会报告的，协会依照自律规则从轻、减轻

处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。对于基金管理公司违反自律规则的行为，督察长已经按照《规范》的规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，

不予追究责任。

第三十一条协会在自律管理的过程中，发现相关基金管理公司或从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，将移送中国证监会或司法机关处理。

第三十二条法律、法规、协会自律规则对基金管理公司子公司合规负责人及合规管理工作另有特别规定的，从其规定。

第三十三条其他公开募集证券投资基金管理人参照本规范执行。其他公开募集证券投资基金管理人包括但不限于开展公开募集证券投资基金管理业务的证券公司、保险资产管理机构、私募资产管理机构等。